kuruluşuna ilişkin TTSG’de yayımlanan
ilanda yer alan anonim şirketlerin esas söz-
leşmelerinin, limited şirketlerin ise şirket
sözleşmelerinin kurucu ve sermaye madde-
lerindeki bilgiler esas alınıyor.
Elbette ki Türkiye’ye yabancı sermaye
girişi sadece yeni kurulan şirketlerle sınırlı
kalmamakta, mevcut şirketlere ortak ol-
mak suretiyle de yabancı sermaye gelebili-
yor. Ancak, mevcut şirketlere ortak olmak
suretiyle gelen yabancı sermaye payının
tespiti mevzuatımız gereği mümkün ol-
madığından çalışmanın kapsamı dışında
bırakıldı. Nitekim mülga 6762 sayılı Türk
Ticaret Kanunu (eski TTK) ortak değişik-
liklerinin (pay geçişlerinin) tescil ve ilanını
öngörmüyordu.
Anonim şirketlerde pay senetlerinin
hamiline veya nama yazılı olacağı eski ve
yeni TTK’da temel şart olarak belirlenmiş
ve hamiline yazılı pay senetlerinin devri
(yeni TTK madde 489, eski TTK madde
415) ve nama yazılı payların ve pay senet-
lerinin devri (yeni TTK madde 490, eski
TTK madde 416) hususları mezkûr kanun-
larda herhangi bir farklılık göstermeksizin
düzenlendi.
Payların (senede bağlanmamış pay ve
nama yazılı pay senedi) usulüne uygun
olarak devredilmesi halinde devralanın ad,
soyad, unvan ve adreslerinin pay defteri-
ne kaydedilmesi hükme bağlanırken (yeni
TTK madde 499, eski TTK madde 417),
devrin tescil ve ilanına ilişkin bir düzenle-
meye yer verilmiyor. Bu nedenle, anonim
şirketlerde pay devralmak suretiyle ortak
olan yabancı sermayenin esas alınan veri
kaynağı (TTSG) çerçevesinde tespiti müm-
kün bulunmamakta.
Limited şirketlerin pay devri süreci
yeni TTK düzenlemeleriyle eski TTK’ya
göre önemli farklılık gösteriyor. Limited
şirketlerde, esas sermaye pay senetlerinin
ispat aracı şeklinde veya nama yazılı ola-
rak düzenleneceği hükme bağlanıyor (yeni
TTK madde 593(2)). Bu düzenlemeyle yeni
TTK, esas sermaye payının ispat aracı olan
bir senede veya nama yazılı senede bağla-
nabilmesine olanak tanıyor. Ancak madde
gerekçesinde bu olanağın, limited şirket
esas sermaye payını ne anonim şirket pa-
yına dönüştüreceği ne de yaklaştıracağı,
sadece ispat ve gereğinde payın devrinde
kolaylıklar sağlayabileceği açıklamalarına
yer veriliyor.
Yeni TTK’da limited şirket esas serma-
ye pay devrinin yazılı şekilde, bir başka de-
yişle bir sözleşmeyle yapılması gerektiği ve
T
ürkiye Ticaret Sicili Gazetesi (TTSG) verileri esas alı-
narak yapılan incelemede TOBB tarafından Resmi İsta-
tistik Programı kapsamında açıklanan istatistiklerden
de yararlanılarak, Türkiye’de kurulan yabancı ortaklı
sermaye şirketlerinin 2012 yılı kuruluş sayıları, sermayeleri ve
ortak olunan şirketlerdeki yabancı sermaye payları bir önceki
yılla karşılaştırılıyor. Ayrıca yabancı sermayenin kaynağı oldu-
ğu ülkeler, yabancı ortaklı şirketin kurulduğu iller ve faaliyet
konuları, ortak olunan şirketlerdeki yabancı sermaye toplamı-
nın (
¨
) ilk beş sırası esas alınmak suretiyle değerlendiriliyor.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (yeni TTK) 124’üncü
maddesinde kollektif ile komandit şirketler şahıs şirketi, ano-
nim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler
ise sermaye şirketi olarak sayılıyor. Dolayısıyla bu incelemenin
kapsamını sermaye şirketleri oluşturuyor. Ancak yapılan incele-
menin hedef alındığı dönem içinde sermayesi paylara bölünmüş
komandit şirket kuruluşu olmaması nedeniyle, sadece limited
şirketlerin ortakları ve anonim şirketlerin pay sahipleri “ortak”
olarak çalışmanın konusunu oluşturuyor.
Yabancı yatırımcının belirlenmesi işlemi ise 4875 sayılı
Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’nda yer alan kriterler
çerçevesinde ele alınıyor. Bu kapsamda, yabancı ülkelerin va-
tandaşlığına sahip olan gerçek kişilerle yurt dışında ikamet
eden Türk vatandaşları ve yabancı ülkelerin kanunlarına göre
kurulmuş tüzel kişilerle uluslararası kuruluşlar yabancı yatı-
rımcı olarak belirleniyor. Tüzel kişi yabancı yatırımcıların ticari
merkezinin bulunduğu ülke, sermayenin kaynak ülkesi olarak
değerlendiriliyor.
Gerçek kişi yabancı yatırımcının uyruğu ve ikamet ettiği
ülke farklı olabileceğinden, yurt dışında ikamet eden Türk va-
tandaşları haricindeki gerçek kişilerin ikamet ülkeleri, serma-
yenin kaynak ülkesi olarak belirleniyor. Türkiye’de ikamet eden
gerçek kişi yabancı yatırımcıların ise uyruğu, sermayenin kay-
nak ülkesi olarak değerlendiriliyor.
Yabancı ortaklı sermaye şirketlerinin tespitinde, şirketin
EKONOMİK
FORUM
65
i
Gökhan MİRAHMETOĞLU
TOBB Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi Müdürlüğü
Ô
